Tokenização como forma de financiamento de projetos de pequena e média dimensão

São várias as discussões recentes sobre smart contracts, blockchain, tecnologia de registo distribuído (DLT), decentralized autonomous organizations (DAO), criptomoedas, tokens, non-fungible tokens (NFT) e outros termos conexos.

O novo glossário é extenso, inovador e – tal como o funcionamento da tecnologia que lhe está associado – nem sempre é plenamente compreendido pelos interessados e potenciais utilizadores. Talvez por esse motivo, de momento são sobretudo as grandes empresas tecnológicas, as instituições financeiras, os investidores institucionais e as entidades reguladoras que concentram a capacidade e disponibilidade de recursos humanos e técnicos suficientes para empreender projetos assentes na tokenização.

De um modo simplificado, considera-se criptoativo o ativo digital que utiliza tecnologia de registo distribuído ou semelhante, que pode ser detido, transferido e armazenado de forma eletrónica e que representa um ativo, direito ou uma vantagem. O token corresponde, em regra, à sua representação tecnológica e, por sua vez, a tokenização consiste no processo pelo qual um ativo ou direito é representado por um ou vários tokens, negociáveis e transferíveis, aos quais é associado um valor económico.

Com a regulação europeia do mercado de criptoativos pelo Regulamento MiCA, e a sua concretização recente em Portugal com a Lei n.º 69/2025, de 22 de dezembro, as regras sobre criptoativos tornaram-se mais claras. Estamos, porém, numa fase embrionária, de análise e estudo, de juízos preliminares e de incerteza quanto a riscos e vantagens na introdução de criptoativos no mercado financeiro. Ainda que vários investidores, mais audazes ou com menor aversão ao risco, os encarem já como uma opção válida de investimento, para a maioria das empresas nacionais o investimento e o financiamento por meio de criptoativos não constitui ainda uma alternativa.

Quem se dedica ao estudo do tema considera usualmente três cenários possíveis para o futuro da tokenização: (i) a implementação intensiva por um conjunto  restrito de entidades especializadas (banca de vocação tecnológica e empresas tecnológicas de grande dimensão); (ii) a utilização  generalizada pelo mercado, mas  meramente como alternativa secundária às formas convencionais de financiamento, mantendo-se o predomínio da banca tradicional; e (iii) a adoção   gradual  por grandes, médias e pequenas empresas, bem como por pequenos e grandes investidores, proporcionando uma transição lenta e não disruptiva para um novo paradigma. O futuro dependerá da disponibilidade de infraestruturas tecnológicas e de prestadores de serviços de criptoativos, mas também do desenvolvimento de um enquadramento legal apropriado, que ainda não responde com segurança a todos os problemas decorrentes do processo de tokenização.

De qualquer modo, e ao contrário do que se tem assistido noutros domínios da uniformização legal europeia, a regulação de criptoativos e da tokenização de ativos nos mercados europeu e português contempla vários modelos de criptoativos e uma certa flexibilidade de requisitos e deveres organizativos, consoante o tipo de ativo que o token represente, sendo possível conceber diferentes modelos de tokenização, ajustados aos objetivos, dimensão, complexidade e escala que cada entidade pretenda para o seu projeto ou ativo.

Definidas as bases do ambiente regulatório para a tokenização, é agora o momento de gizar novos projetos e negócios assentes neste modelo, agregando promotores e empreendedores em busca de capital e investidores dispostos a arriscar em projetos estruturados que equilibrem o risco e o retorno esperado, de modo a angariar capital alheio por esta via, para propulsionar novos projetos e investimentos ou, simplesmente, para construir regimes de cooperação entre particulares para desenvolvimento de projetos pessoais  de alguma complexidade que nem sempre são levados a cabo com os recursos e modelos tradicionais de investimento e para os quais a tokenização poderá, pelo menos, mitigar a complexidade ou a limitação de acesso a fontes externas de financiamento. Por isso, a tokenização abre novas portas à angariação e concentração de capital para desenvolvimento de projetos que, independentemente do seu valor ou dimensão, requerem liquidez, celeridade nos processos, e segurança no processamento de transferência de fundos, e que assim podem alcançar um universo mais alargado de investidores e atrair, eventualmente, mais capital estrangeiro.

Pese embora as hesitações iniciais – naturais e compreensíveis – nada impede que a tokenização seja uma alternativa a considerar para o financiamento e gestão financeira de projetos inovadores. Naturalmente, esta decisão não será tomada sem que sejam clarificados vários elementos essenciais ao regular funcionamento do mercado, o que implica desde logo a confiança dos interessados – por exemplo, quais são, num cenário de incumprimento, os meios judiciais à disposição do titular do token, e os tribunais competentes para dirimir os litígios, ou qual o regime fiscal associado à valorização ou aos rendimentos resultantes da detenção de um token. E do ponto de vista operacional, quais os custos com o recurso à infraestrutura digital e tecnológica para desenvolvimento destes modelos. Estas dúvidas e outras podem suscitar hesitação, mas não serão motivo suficiente para afastar a tokenização como modelo de financiamento atrativo para o tecido financeiro e empresarial que merece ser equacionado no desenvolvimento de novos projetos.

Especializado em Direito Bancário e Financeiro, com experiência em operações de reestruturação e financiamento, Bernardo Vasquez Tavares trabalha com assessoria a bancos, instituições financeiras e empresas de investimento, com especial incidência em contratos de financiamento, incluindo empréstimos sindicados, financiamentos estruturados e emissão de instrumentos de crédito, como obrigações, títulos de dívida e outros valores mobiliários. A sua atividade inclui também a compreensão dos complexos quadros regulamentares que regem o setor financeiro.

Além disso, tem particular experiência em fundos de investimento e capital de risco, prestando assistência na constituição e licenciamento de fundos e sociedades gestoras, aconselhando investidores profissionais e gestores de fundos, e interagindo com as autoridades de supervisão.