Como realizar um aumento de capital com entradas em espécie?

Realizar um aumento de capital com entradas em espécie tem, como noutras operações do mundo empresarial, de seguir um conjunto de requisitos legais, neste caso, as normas que constam no CSC. Rui Góis, advogado do Departamento de Comercial, Societário e M&A da Fieldfischer Portugal, explica as etapas e os procedimentos a seguir para uma operação bem sucedida.

O aumento de capital social com entradas em espécie é uma operação societária que permite reforçar os meios financeiros da sociedade através da incorporação de bens ou direitos, em vez de dinheiro. Esta modalidade de aumento de capital está prevista no Código das Sociedades Comerciais (CSC) e pode ser realizada tanto por sociedades por quotas como por sociedades anónimas.

As entradas em espécie consistem na entrega de bens suscetíveis de avaliação económica, como imóveis, equipamentos, participações sociais, direitos de crédito, marcas, patentes ou outros ativos não monetários.

Como vantagens em realizar um aumento de capital com entradas em espécie, salientamos as seguintes:

i) Reforço do capital sem necessidade de liquidez: permite aumentar o capital social sem que os sócios tenham de disponibilizar dinheiro;

ii) Aproveitamento de ativos estratégicos: a sociedade pode incorporar bens úteis à sua atividade, como patentes ou equipamentos;

iii) Conversão de créditos em capital: reduz o passivo e melhora os capitais próprios;

iv) Melhoria da imagem financeira da sociedade: melhora os rácios financeiros e facilita o acesso a crédito;

v) Facilitação de reestruturações societárias: útil em fusões, cisões ou entrada de novos sócios.

A admissibilidade do aumento de capital com entradas em espécie depende da verificação de determinados requisitos legais, nomeadamente quanto à sua avaliação e à forma de deliberação.

Nos termos do artigo 28.º do CSC, é obrigatória a elaboração de um relatório por um Revisor Oficial de Contas (ROC) independente, que deve proceder à descrição dos bens, identificar os titulares, justificar os critérios de avaliação utilizados e confirmar que o valor atribuído aos bens é suficiente para cobrir o valor das quotas ou ações que lhes serão atribuídas.

Este relatório deve ser disponibilizado aos sócios ou acionistas com antecedência mínima de quinze dias antes da deliberação de aumento de capital e depositado no registo comercial.

A deliberação de aumento de capital deve indicar expressamente o montante do aumento, a natureza das entradas, os sócios ou acionistas que as realizarão, bem como o prazo para a sua realização. Esta deliberação pode ser tomada em assembleia geral ou, no caso de sociedade unipessoal, por decisão do sócio único, podendo ter de ser formalizada por escritura pública ou documento particular autenticado, dependendo do tipo de bens envolvidos na operação.

Após a deliberação e a realização das entradas, deve ser promovido o registo comercial do aumento de capital, com menção expressa ao depósito do relatório do ROC. Importa ainda considerar as implicações fiscais da operação, nomeadamente a eventual sujeição a Imposto do Selo ou a IMT.

É igualmente muito importante garantir que os bens entregues estão livres de ónus ou encargos e que são efetivamente suscetíveis de avaliação económica. A sobreavaliação dos bens pode gerar responsabilidade para o sócio ou acionista que os entregou, sendo possível exigir-lhe a diferença entre o valor atribuído e o valor real.

Em suma, o aumento de capital com entradas em espécie é uma operação juridicamente exigente, mas que pode ser vantajosa para reforçar a estrutura financeira da sociedade sem recorrer a liquidez. A sua execução exige rigor documental, avaliação independente e cumprimento das formalidades legais e fiscais aplicáveis.