Embora o framework ESG (Environmental, Social and Governance) tenha três dimensões, são geralmente as do “E” e do “S” que recebem mais atenção por parte das empresas, sendo raros os relatórios de sustentabilidade que contêm informação relevante sobre a forma como o modelo de Governance da empresa contribui (ou não) para a sustentabilidade da mesma.

No entanto, é crescentemente indiscutível que, sem um “G” robusto, o “E” e o “S” não terão uma estrutura sólida onde se alicerçar. Num certo sentido, numa empresa, o “G” tem o papel que, num edifício, é atribuído às fundações – se estas não forem fortes, tudo o resto pode bem acabar por colapsar. E, o recente escândalo financeiro da (outrora estrela e hoje falida) corretora de criptomoedas FTX aí está para nos (re)lembrar isso mesmo.

A FTX tinha alcançado o muito exigente objetivo de ser “carbon neutral” em 2021. Tinha um programa de combate às alterações climáticas impressivo. Investia substancialmente em sustentabilidade todos os anos. E por aí fora. Mas foi pelo “G” (ou pela falta dele), que caiu com estrondo – sem ética e integridade, sem regras de boa conduta, sem mecanismos de controlo de risco de fraude, as medidas adotadas no âmbito do “E” (ou do “S”) não têm, nem podem ter, a virtualidade de tornar uma empresa sustentável.

É por isso uma boa notícia a tão esperada entrada em vigor da CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Esta nova Diretiva, não apenas coloca a Europa na posição de front runner em matéria de reporte ESG – nomeadamente por estabelecer que um dos principais objetivos das novas obrigações de reporte é o de colocar a informação ESG em estrito pé de igualdade com a informação financeira –, como atribui ao “G” a relevância que este merece.

E fá-lo a dois níveis: o do modelo de governo da própria sustentabilidade e o das garantias de bom governo da empresa como um todo. No que se refere ao primeiro daqueles níveis, a Diretiva exige que as empresas descrevam, por exemplo, o papel dos órgãos sociais/departamentos com responsabilidades em matérias de sustentabilidade e respetiva expertise e capacidade para o desempenho desse papel; ou o impacto remuneratório da performance ESG sobre os membros daqueles órgãos/departamentos.

Mas é relativamente ao segundo nível – o das garantias de bom governo da empresa – que as mudanças se farão porventura sentir de forma mais profunda. Isto porque, com a aplicação das novas regras, as empresas a elas sujeitas passam a ter de reportar, ao abrigo da temática “conduta empresarial” (business conduct), sobre uma série de indicadores novos, muito relevantes para afirmar a incontornável importância do “G”.

Estamos a falar de indicadores como: (i) o papel dos órgãos de gestão e de supervisão em matérias de conduta empresarial (e a respetiva expertise na matéria); (ii) o processo estabelecido para identificar, monitorizar e gerir impactos, riscos e oportunidades relacionados com matérias de conduta empresarial; (iii) as políticas existentes sobre o tema (incluindo no que se refere à proteção de denunciantes (whistleblowers), aos mecanismos de identificação, reporte e investigação de comportamentos ilegais e de irregularidades financeiras ou de outra natureza, à formação/capacitação dos colaboradores sobre conduta empresarial, etc); (iv) o sistema implementado para prevenir, detetar investigar e responder a alegações de corrupção (nomeadamente, o caráter independente do órgão que investiga tais alegações, o processo de reporte interno, o tipo de formação ministrada sobre o tema, o número e a natureza de incidentes confirmados), entre tantas outras obrigações de reporte de informação de governo societário.

De notar que toda a informação acima referida passa a ter de ser divulgada de acordo com standards obrigatórios – os ESRS (European Sustainability Reporting Standards), em vias de aprovação pela Comissão Europeia – os quais definem, com muito elevado grau de detalhe, a informação a reportar não apenas no que se refere ao “G”, como, naturalmente, ao “E” e ao “S”. Com a novidade adicional de que toda a informação ESG passará a ter de ser certificada/auditada, à semelhança do que já há muito acontece com a informação financeira (passando também a ter de ser disponibilizada em formato machine-readable).

O calendário de aplicação das novas regras, embora faseado, é bastante exigente. Estas obrigações de reporte ESG começam por se aplicar, em 2024, essencialmente a empresas cotadas, grandes bancos e grandes seguradoras (primeiro relatório, em 2025). Um ano mais tarde, aplicar-se-ão a grandes empresas em geral (primeiro relatório, em 2026), para posteriormente se aplicarem a PMEs cotadas, a determinadas empresas fora da UE (que nela obtenham um volume de negócios superior a €150M) e a outras entidades.

Os dados estão lançados. Cumpre agora às empresas fazer o caminho que lhes é pedido que façam – no “G”, como no “E” e no “S” – sob pena de ficarem para trás.

O tempo urge e há que começar já. Se para as empresas “da linha da frente”, que já têm experiência de reporte de informação não financeira, um ano pode ser pouco tempo para todo o trabalho preparatório que têm de fazer, para as grandes empresas, que se irão estrear na matéria, dois anos podem não ser suficientes, se não começarem no imediato!

*Presidente do GRACE em representação da Vieira de Almeida & Associados – Sociedade de Advogados

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Margarida Couto é licenciada em Direito e pós-graduada em Estudos Europeus, pela Faculdade de Direito da Universidade Católica de Lisboa. Integra a Sociedade de Advogados Vieira de Almeida & Associados (VdA) desde 1988, sendo a sócia que lidera a área... Ler Mais