Nunca em Portugal se falou tanto em empreendedorismo e start-ups como agora. Para isso têm contribuído inúmeros fatores, incluindo os reality shows, nos quais alguns “tubarões” investem em pequenos negócios, os incentivos à criação do próprio emprego, os programas aprovados no âmbito do Portugal 2020, entre outros.

Ao longo dos últimos dois anos, tenho-me cruzado com muitos jovens (e alguns menos jovens) empreendedores que, por vezes demasiado tarde, se apercebem da importância de um bom acompanhamento jurídico durante a montagem e estruturação da respetiva start-up.

Ainda assim, muitos dos nossos empreendedores continuam a menosprezar este aspeto. A meu ver, isso sucede por diversas razões, entre as quais destaco as seguintes:

– Ainda há o hábito de apenas se recorrer ao advogado depois de surgirem problemas/conflitos e não tanto para evitar o aparecimento de problemas/conflitos futuros. O paradigma do advogado continua a ser, na cabeça de muitos, o do Dr. que, envergando a sua toga, intervém na barra do Tribunal, aterrorizando testemunhas e digladiando-se na troca de argumentos com a parte contrária;

Continua a haver quem acredite que o advogado só complica os negócios. A verdade é que, normalmente, é o advogado quem aponta os “problemas” que ainda ninguém tinha percebido existirem e que, efetivamente, podem ditar a não concretização de determinado negócio (pelo menos nos moldes inicialmente pensados);

– Na sua grande maioria, os jovens empreendedores não estão familiarizados com expressões como Memorando de Entendimento, Pacto Social, Acordo Parassocial e, muito menos, com estrangeirismos como Corporate Governance, drag along, tag along, put option, call option, entre outros. Por esse motivo, só quando, finalmente, se deparam com aquele tipo de documentos ou de expressões, cujo significado desconhecem, é que tomam a iniciativa de recorrer ao apoio especializado de um advogado ou jurista (isto se não tiverem ficado satisfeitos com o resultado das pesquisas entretanto feitas no Google).

A verdade é que é fundamental prestar atenção a inúmeros aspetos jurídicos, inerentes à vida de qualquer start-up.

Por trás de cada start-up, estão pessoas que, muitas vezes, têm ou podem vir a ter interesses divergentes.

Para evitar conflitos que acabam por prejudicar o desenvolvimento de determinado projeto ou até mesmo ditar o fim precoce do mesmo, é essencial que as “regras do jogo” estejam bem definidas desde o início.

Desde logo, e assumindo que a start-up reveste a forma de sociedade comercial, a mesma deve reger-se por um Pacto Social ou Contrato de Sociedade, feito à medida daquela sociedade e dos seus sócios. Aqui serão regulados aspetos tão importantes como a atividade a desenvolver pela sociedade, o montante do capital social e repartição do mesmo por entre os vários sócios, composição dos órgãos sociais, maiorias exigidas para a tomada de decisões, entre outros.

Igualmente importante é ter um Acordo Parassocial que regule as relações entre sócios. Tal documento poderá dar resposta a várias questões, tais como: Quem vai indicar os Gerentes ou Administradores da sociedade?  O promotor do projeto terá de se manter como sócio da sociedade e dedicar-se exclusivamente ao desenvolvimento da atividade da start-up? O que acontece se algum dos sócios quiser vender as participações (quota ou ações) que detém no capital social da sociedade? Que direitos têm os outros sócios em tal situação?

Quando a start-up procura integrar parceiros/sócios investidores, será igualmente importante elaborar um Contrato de Investimento, no qual sejam definidas as condições desse investimento. Tal documento permitirá responder a questões como: Qual o calendário do investimento? Em que condições vai o valor entrar na sociedade (capital social, prémio de emissão, prestações acessórias ou suplementares, suprimentos)?

Como é evidente, para além daqueles documentos, comuns à maioria das start-ups que integrem sócios com diferentes interesses, muitos outros poderão ser necessários ao longo da vida da sociedade. Tal como acontece com outros aspetos que, normalmente, merecem maior atenção por parte dos empreendedores, o apoio jurídico, desde a fase inicial de qualquer projeto, pode ser determinante para o sucesso (ou insucesso) desse projeto.

É por isso importante desmistificar alguns preconceitos que vêm do passado e perceber que o advogado da empresa pode ser tão importante como o diretor financeiro ou o diretor comercial da mesma.

O papel de advogado é, cada vez menos, o de resolver conflitos e, cada vez mais, o de simplificar o emaranhado contratual e legal, subjacente à vida de qualquer start-up.

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Sobre o autor

Hugo Mendonça

Hugo Batista Mendonça é fundador da Legal Team (www.legalteam.pt). Licenciado em Direito pela Universidade Lusíada de Lisboa, em 2001, integrou no mesmo ano a PLMJ, no Departamento de Direito Imobiliário, Turismo e Construção. Em 2008, transitou para a AAA Advogados e, mais tarde, para a PT Lawyers. Em 2013, assumiu funções de Diretor Jurídico da holding Special Edition, um dos maiores grupos de publicidade, marketing e media de Angola, onde... Ler Mais